有限公司合同管理办法
第一章 总则
第一条 为规范公司及控股子公司的合同管理，维护企业合法权益，提高企业经济效益，根据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）及其他法律法规的规定，特制定本办法。
第二条 本办法所指的合同，是公司及所属各单位和控股子公司根据《合同法》及其他法律法规的规定，以公司法人名义对外签订的合同（包括具有合同性质的意向书、协议书、责任书、公司章程等）。
第三条 公司合同管理是指对合同的审批、检查、考核、监督和管理，包括资信调查、意向接触、商务谈判，合同的签订、履行、变更与解除及纠纷处理等全过程的管理。
第四条 公司的合同管理实行归口签订、分级管理制度，法人委托制度，合同专用章制度和其他基础管理制度等。
第五条 合同管理是企业生产经营管理活动的一项重要内容，各单位应强化合同管理各项职能，认真落实合同管理各项制度，严格遵守、切实执行本制度。
第二章 管理机构及职责
第六条 公司的合同管理机构是公司法律顾问室。公司所属分支机构及控股子公司应根据本单位实际情况，设立合同管理机构或指定部门归口管理，各主要业务部门应有合同管理人员、合同承办人员。
第七条 公司合同执行两级管理制度。公司本部及所属部门的各类合同和公司各分支机构、控股子公司的对外合资合作（公司章程）、联营协作、承包租赁、借贷担保、技术转让、财产保险、等重大合同由公司合同管理机构统一负责管理，合同文本主办单位应备有一份，实行两级共管；日常性购销合同和一般性项目合同等由各分支机构、控股子公司合同管理机构负责管理。
第八条 公司合同管理机构的主要职责是：
（一）制订完善合同管理制度．提高合同管理水平；
（二）监督和检查公司本部（含所属部门）及各分支机构、控股子公司合同的签订、履行合同及合同管理情况，对存在问题提出整改意见；
（三）负责审查第七条所列权责范围内的合同，为合同签订部门提供必要的法律帮助；
（四）参与公司重大合同的起草、招投标、谈判、签约、履行和纠纷等工作；
（五）配合有关部门办理合同的报批、报备、鉴证、公证等事项；
（六）负责公司及控股子公司合同管理人员的培训、考核，提高业务素质；
（七）负责合同管理工作的考核、评比、总结和交流。
第九条 公司各分支机构、控股子公司合同管理机构或归口管理部门的职责是：
（一）负责制定本单位合同管理实施细则等有关管理制度；
（二）负责审查本单位的合同，对需要报请公司审批、备案，或需鉴证、公证的合同，办理申报手续；
（三）负责本单位合同管理人员的培训、考核工作；
（四）负责或参与合同纠纷事宜的处理；
（五）负责合同的资料汇总、分类、归档保管及有关台帐的设立、统计和上报等基础工作；
（六）配合公司法律顾问室的工作，并提供必要的协助。
第十条 合同承办人员的主要职责
（一）按委托范围和权限办理合同的签订、变更、解除等有关事宜；
（二）按规定程序提请有关方面审查所经办的合同；
（三）对所签合同负有认真执行的责任，随时检查合同履行情况；
（四）对合同履行过程中发生的问题和纠纷应采取必要措施，并及时汇报，维护企业的合法权益；
（五）保管与合同有关的资料。如合同书、信函、数据电文（包括电传、传真、电子数据文件等）、电话记录和对方当事人资信等材料。合同履行完成后及时整理移交给合同管理员归档；
（六）负责或参与合同纠纷事宜的处理；
（七）协助配合公司法律顾问室工作。
第十一条 兼职合同管理员的主要职责：
（一）参与有关合同的谈判和协助合同承办人员起草和签订合同；
（二）负责合同的初步审查，防止不完善或不合法的合同出现；
（三）检查合同的签订和履行情况，发现问题及时整改或向有关部门反映；
（四）负责建立本单位合同档案、台帐、统计和上报工作；
（五）负责本部门合同专用章的保管，并做好合同专用章使用登记；
（六）参加合同纠纷事宜的处理；
（七）协助配合公司法律顾问室的工作。
第十二条 合同管理员、合同承办人员必须经公司法律顾问室考核批准后担任。考核内容包括：对经济合同法和有关法津的理解、掌握与运用能力和合同管理水平。
第三章 合同的签订
第十三条 签订合同必须遵守国家法律法规和政策，贯彻平等互利、协商一致、等价有偿、诚实信用的原则。
第十四条 凡进行商品交易或经济协作活动，除即时清结、无风险外，都必须签订书面合同。合同当事人协商一致同意修改、变更、解除合同的文书、信函、传真、电子邮件等，视为合同的组成部分。
第十五条 签订合同必须以企业法人名义，必须经企业法定代表人授权委托，必须按照规定的权限和程序经过批准，必须使用企业法人公章或合同专用章。按合同性质应当使用企业法人公章或须经公司法定代表人签章的，应按合同涉及的内容报相应合同管理机构审查，并经法人代表或委托人批准，方可签订。
第十六条 在合同签订之前，合同主办部门应当进行审查，认真调查、了解对方当事人的情况，包括但不限于：
（一）审查工商执照或个人身份证明、授权委托书等，审查对方当事人是否具有签订合同的主体资格和代理权限，合同内容是否符合经营范围；
（二）凡涉及须经国家行政许可的产品和劳务，应查明对方当事人是否具有经营、安全等资格，并要求对方当事人提供经营、安全等许可证书；
（三）了解对方当事人的主营业务、经营业绩、财务状况、资信状况（提供资产负债表、开户银行出具的资金证明和注册会计师的验资报告等）、技术水平、产品质量和实际履约能力等；
（四）对技术、建筑、联营、兼并、合资、合作等重要合同应进行必要的可行性调查。担保合同，必须查明保证人的保证资格和保证能力，被保证人的偿还债务能力，对抵押、质押、留置的财产应查明其权利归属。
第十七条 合同的内容应当具备以下主要条款：
（一）当事人的名称（或姓名）和住所。保证合同主体真实、合法；
（二）合同标的。必须符合国家法律法规和有关规定的要求；
（三）数量和质量。应符合国家计量法规和质量法规之规定，写明计量单位、计量方法、正负尾差、合理磅差、自然损耗等，写明质量标准、技术要求、检测和验收方法及质量责任等；
（四）价款或酬金。应符合国家物价法规和金融法规，写明总价、单价、支付日期、结算方式等；
（五）履行的期限、地点和方式。履行日期应标明年、月、日，分期履行的应标明分期履行之数量，履行地点应慎重选择，标明全称，属于代运制的应明确使用何种运输工具及运输费用的承担者；
（六）违约责任。有法定违约规定的标明适用法定违约规定，其它的应写明违约金的数额或计算方法，同时应明确哪些情形属于违约，应承担何种违约责任；
（七）依照法律规定或合同性质必须具备的条款。
（八）解决合同纠纷的条款。应注明纠纷协商不成时采取诉讼或仲裁方法解决，慎重选择诉讼地或仲裁地，尽量争取我方所在地为管辖地。
（九）当事人双方约定并协商一致的其它条款。
（十）法律规定的或按合同性质必须具备的条款。
第十八条 合同签约时，应写明合同的有效期限、签约地点、日期、签约各方的全称，并由签约代表签名并加盖签约各方的公章或合同专用章，合同文本多页的，应注意加盖骑缝章。
第十九条 凡须呈报上级主管部门审核、见证、批准的，或须报工商管理部门鉴证、公证处公证的合同，当事人必须在合同签订前办理有关手续。
第二十条 严禁公司内部职能部门、非法人单位等未经授权对外签订合同，或超越授权期限、授权范围对外签订合同。
第二十一条 合同文本必须清晰、完整。合同份数以合同当事人的实际需要而定，合同正本交合同管理员保管，不得遗失，合同承办人员只留合同副本或复印件。凡属公司管理的合同均应报公司法律顾问室备案，凡需经财务结算的合同，应向财务部门交送合同正本一份。
第四章 合同的起草、审查与审批
第二十二条 合同主办部门起草合同时，根据合同的性质，必要时应将合同文稿报相关业务部门会审，征求相关方意见。采购、销售等业务部门采用格式文本、示范文本对外签订合同的，其合同文本应报公司法律事务机构审核并备案，若有修改，需重新审核、备案。
第二十三条 合同经相关部门会审后，主办部门应当及时填写《合同审查表》（一式两份），由所在单位、部门负责人签署意见，随同合同文稿、附件等有关文件资料一并报送相应的法律顾问室或合同管理员审核。合同签订后，主办单位应将合同正本或复印件、《合同审查表》一份交由法律顾问室备案。
第二十四条 公司及控股子公司对外签订的合同、协议等，涉及重组改制、投资、技术合同、租赁承包、对外融资、担保、破产、解散等重大事项，应报公司法顾问室审核。特别重大合同，由公司法律顾问室出具书面法律意见书，并报上级主管部门审查。
属于一般性设备、材料、原料的购销合同和一般性的劳务合同等，由公司分支机构、控股子公司法律顾问室负责审查，未设法律顾问室的，由指定的合同管理员进行审查。
第二十五条 法律顾问室或合同管理员对送审的合同，应根据本办法的规定认真审查，并签署意见。
合同审查的主要内容包括：
（一）合同的合法性
1、主体合法。当事人应具备签订、履行该合同的权利能力和行为能力；
2、内容合法。合同内容应符合国家的法律法规、政策的强制性要求，不得损害国家、集体或第三人的利益；当事人的意思表示真实一致，不得采用欺诈、胁迫、乘人之危的手段签订合同，不得订立显失公平的合同；
3、形式合法。凡法律、行政法规规定采取书面形式的，应当采用书面形式；
4、程序合法。订立合同的有关程序应符合有关法律、政策的规定。
（二）合同的周密性
1、合同的条款是否齐备；
2、合同的条款是否完善；
3、合同的文本是否规范；
4、合同的文字是否规范、准确；
5、合同的有关手续是否完备。
（三）合同的可行性
1、当事人双方资信可靠，有履约能力；
2、可取得一定的社会、经济利益；
3、选择适当的保证方式；
4、违约责任条款的齐备性、可行性和合理性。
第二十六条 对合同管理部门合同审查提出的意见，主办部门应对合同文稿加以修改完善。若无法按合同管理部门提出的意见进行修改的，主办部门应将理由向合同审查部门反馈。
第二十七条 合同经过会稿、审查后，由主办部门按业务的管理权限报法定代表人或其授权人批准后，方可签订。
第五章 合同的履行、变更与解除
第二十八条 合同成立生效后，各方当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务，并应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第二十九条 合同履行过程中，需要变更、解除的，应在法律规定或合同约定的条件下，在合理期限内与合同对方当事人进行协商，书面函告，限期对方答复。
第三十条 变更、解除合同应采取书面形式（包括当事人双方的信函、电传等）。未达成变更、解除协议或批准前，原合同仍有效，应继续履行。
第三十一条 合同承办人在收到对方要求变更或解除合同的正式文件、信函后，必须及时请求领导立即处理，并在有效期限内正式答复对方。因承办人员原因逾期答复，造成严重后果的，承办人员应承担相应的责任。涉及经济纠纷复电或复函，须经合同管理部门同意后方能发出。
第三十二条 变更、解除合同的手续所需的审批权限和程序，与原合同订立的审批和程序相同。同时应注意以下事项：
（一）有担保条款的合同或担保合同的被担保人发生变更，应征得原担保人同意，并在变更协议中加盖原担保人印章；
（二）经上报公司批准成立的合同，变更、解除协议达成后，需报请公司批准后，方能生效；
（三）经公证成立的合同，当事人之间达成变更、解除协议后，应报原公证机关备案；
（四）联营、承包、租赁、涉外等合同的变更解除时，法律有规定特别程序的，应按特别程序办理。
第三十三条 合同的变更、解除，应符合法律的规定，因变更、解除合同而使当事人的利益遭受损失的，除法律另有规定外，有过错的一方应承担相应的责任。双方的责任应在变更、解除合同的协议中加以明确。
第三十四条 发生法定可以解除合同情形的，合同承办人员应立即报告本单位领导及合同审批人，由合同审批人在征求合同管理部门的意见后，决定是否依法解除合同。依法解除合同的，合同承办人员应书面通知对方，合同自通知到达时解除。法定解除合同包括以下几方面情形：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二） 在合同履行期限届满之前，对方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要义务；
（三） 对方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）对方的严重违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
第六章 合同纠纷的处理
第三十五条 公司及控股子公司在履行合同过程中产生纠纷的，应按《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》等有关法律法规之规定，依照本办法规定的程序妥善处理。
第三十六条合同纠纷由合同主办部门负责处理。涉及几个部门（单位）的纠纷，由主要责任部门（单位）负责处理，主要责任部门（单位）不明确的，由公司或各单位合同管理部门指定。负责处理纠纷的部门（单位）需法律帮助的，可提请本单位或公司法律顾问室配合或处理。
第三十七条处理合同纠纷的原则
（一）以事实为依据，以法律为准绳，法律没有明确规定的以国家政策或合同有效条款为准。
（二）以双方协商解决为基本方法，协商不成时，建议采用仲裁方式解决，同时应注意及时确认债权，防止超过诉讼时效，以及采取必要的保全措施。
（三）因对方责任引起的合同纠纷，应注意保障本企业合法权益不受损害，因我方责任引起的合同纠纷，应尊重对方的合法权益，主动承担责任，并尽量采取补救措施，减少损失，因双方责任引起的合同纠纷，应实事求是，分清责任，合情合理解决。
第三十八条 发生合同纠纷时合同承办人应及时向所属部门（单位）的分管领导请示，并按有关规定协商解决。对重大合同纠纷，合同承办单位应提出处理意见，报公司法律顾问室审核，经总经理或分管领导批准后，组织实施。
凡需向人民法院或合同仲裁机关起诉（申请）、应诉的，应经企业法定代表人批准、授权、并明确授权范围。
第三十九条 凡由公司或各单位合同管理部门处理的合同纠纷，有关部门（单位）应积极配合，及时主动地提供任何必要的有关证据。
第四十条 合同纠纷经协商达成一致意见的，应订立书面协议，并由双方授权代表签字并加盖法人公章。
第四十一条 合同纠纷达成协议后，或合同仲裁的调解书、仲裁裁决及人民法院的调解书、判决书正式生效后，合同承办人员应负责监督落实执行。对方当事人逾期不履行已发生法律效力的调解书、仲裁裁决或判决书的，应报请公司或各单位合同管理部门依法向人民法院申请强制执行。
第四十二条 合同纠纷处理并执行完毕后，应及时将有关材料交合同管理部门或合同管理员存档。
第七章 授权委托与合同专用章管理
第四十三条 授权委托权属企业法定代表人。凡以本企业法人名义对外签订合同或办理合同有关事务，必须经企业法定代表人书面授权委托。
第四十四条 授权委托分常年委托与临时委托两种。
常年委托适用于公司日常购销及一般性业务，每年授权一次；
临时委托适用于解决特殊的重大合同事务；
第四十四条 企业法定代表人委托代理人，属常年委托的，应经公司法律顾问室考核合格，并按规定程序办理合同委托代理证书后，方可从事代理活动。属临时委托的，委托代理人应及时报公司法律顾问室备案。
第四十五条 公司或各单位合同管理部门有权对代理人的代理活动进行检查、监督，发现问题应及时报告法定代表人，以便及早做出相应处理。
第四十七条 授权委托按以下程序进行：
（一）所在部门（单位）提出申请；
（二）合同管理部门审核；
（三）企业法定代表人授权。
第四十八条 授权委托书应具备下列内容：
（一）委托人与被委托人的名称、姓名、职务；
（二）委托事项；
（三）委托权限范围、转委托条件；
（四）委托日期及期限；
（五）其他法律规定或委托双方约定的事项。
第四十九条 委托代理人的代理行为应符合有关法律规定，不得超越代理范围、代理权限和代理期限实施代理行为，不得损害企业利益。委托代理人应对授权委托书妥善保管，防止遗失，不得将授权委托书转借他人或挪作其他证明。代理人工作调动或辞职时应将授权委托书上缴公司或各单位合同管理部门。
第五十条 公司原则上只对采购、销售等一般性购销业务使用合同专用章，其它合同均采用企业公章。合同专用章仅限于规定的范围内使用，不得在其他业务范围使用。凡未加盖企业公章或合同专用章的合同，财务部门不得办理结算手续。
第五十一条 合同专用章由公司合同管理部门统一编号、刻制和颁发，其他任何单位和个人严禁自行刻制、使用。
第五十二条 合同专用章的使用实行专人管理，由各单位合同管理部门指定人员或业务部门合同管理员负责。印章保管人应严格控制使用、妥善保管，对合同专用章的使用实行登记制度，登记内容包括使用日期、使用人员、签约内容、签约份数等有关事项。合同专用章若有遗失，应立即报告合同管理部门，及时登报声明作废。
第五十三条 对携带盖有合同专用章的空白合同文本，必须经企业合同管理机构审核，分管领导批准，并进行登记、编号和回收，严防丢失。
第八章 合同的基础管理与检查监督
第五十四条 对外签订合同的部门（单位）应建立合同管理台帐，台账的内容主要包括：序号、合同号、合同类别、合同标的（数量、金额）、签约单位、签约时间、履行期限、履行情况、备注等。
备注栏主要应记载合同的变更、注销、调整等事项。台帐应当逐日填写，做到准确、及时。
第五十五条 公司及各分支机构、控股子公司应建立合同档案管理制度，加强对合同档案的管理。合同档案管理要求：
（一）每一份合同都应有一个编号，不得重复或遗漏；
（二）每一份合同在履行完毕之后，必须由合同管理员或承办人员将合同档案的文字材料加以系统整理，由合同管理部门及时归档；
档案顺序目录为：合同正本、副本及附件、合同签订、履行、变更或解除等的信函、数据电文、电话记录、视听资料及其他有关文书，合同分批履行的情况记录、铁路运单、发货单等复印件，公证、鉴证文书、视听资料等，合同纠纷处理记录。
（三）凡参与合同往来，追索货款、合同修订、协商、谈判等活动的工作人员，对涉及合同实质性问题的情况均应有书面报告，署名后及时上交归档；
（四）合同档案由公司及各单位档案部门统一管理，借阅和复制合同档案，必须办理批准手续。
第五十六条 公司建立《合同情况月报表》制度。《合同情况月报表》公司及控股子公司合同管理部门负责管理，各业务部门应按统一表式于每月七日前将上月合同签订履行情况上报本单位的合同管理部门。各单位应于每月十日前将《合同情况月报表》报到公司法律顾问室汇总。
第五十七条 公司建立两级合同检查制度。
公司各分支机构、控股子公司合同管理部门每季度进行一次合同的签订、履行情况自查，自查情况应及时向分管领导汇报，对发现问题应提出整改意见，并督促和跟踪落实情况；
公司合同管理部门每半年组织一次对公司及分支机构、控股子公司合同检查（抽查），并将检查情况向公司分管领导报告，对发现问题应提出整改意见，并督促和跟踪落实情况；
第五十八条 凡属于下列情形之一者，财务部门有权拒绝办理结算手续，并及时向合同管理部门反映：
（一）合同文本应提交财务部门而未提交的；
（二）超越授权委托范围和委托权限，或无权代理的；
（三）未加盖企业公章或合同专用章的；
（四）合同变更手续不完整的；
（五）合同内容违法的；
（六）公司及各单位合同管理部门提请暂缓办理的；
（七）财务部门认为违反财务规定的其它情形。
第九章 考核与奖惩
第五十九条 各单位应将合同管理工作列入经济责任制考核范围，作为经济责任制考核的一项重要内容。
第六十条 凡认真执行本办法，对企业合同管理提出合理化建议被采纳，积极维护企业合法权益，敢于揭发和抵制利用合同进行违章、违法和犯罪行为，成绩显著者，给予表彰和奖励。
第六十一条 对违反本办法，不负责任，玩忽职守，给企业造成经济损失或名誉损失，根据问题的性质、情节、后果及认识态度，分别予以批评教育、行政和经济处分，直至提请有关机关追究刑事责任。
第六十二条 奖惩由公司法律顾问室提出意见，报公司经理办公会批准后执行。
第十章 附则
第六十三条 本办法适用于公司及各分支机构、控股子公司。各单位可以结合本单位实际，依据本办法，制定相应的实施细则。
第六十四条 本办法经公司经理办公会研究批准后生效。
第六十五条 本办法自发布之日起施行，本办法施行前的有关规定与本办法不一致的，按本办法执行。
第六十六条 本办法的解释权归公司法律顾问室。
